Gli amministratori non esecutivi nella società capitalistica

Agli amministratori privi di deleghe è richiesto di non essere passivi destinatari delle informazioni rese sua sponte dall’organo delegato, ma di assumere l’iniziativa di richiedere informazioni, in particolare allorché sussistano quei “segnali di pericolo” o “sintomi di patologia”, quali “indici rivelatori” o “campanelli di allarme” del fatto illecito posto in essere – o che sta per essere posto in essere – dagli organi delegati. In osservanza del potere-dovere di richiedere informazioni, ad essi si impone l’attivazione di non predeterminate fonti conoscitive, le quali non possono ragionevolmente ridursi all’informazione resa in seno al consiglio di amministrazione; nel contempo, l’amministratore non esecutivo è tenuto ad intraprendere tutte le iniziative, rientranti nelle sue attribuzioni, volte ad impedire gli eventi medesimi, in ciò concretandosi l’obbligo di agire informati. Il sistema della responsabilità degli amministratori privi di deleghe posto dagli artt. 2381 e 2392 c.c. conforma l’obbligo di vigilanza dei medesimi non più come avente ad oggetto “il generale andamento della gestione”, quale controllo continuo ed integrale sull’attività dei delegati, ma richiedendo loro, secondo la diligenza esigibile sin dal momento dell’accettazione della carica, di informarsi ed essere informati, anche su propria sollecitazione, degli affari sociali, e di trarne le necessarie conseguenze. Il perdurante dovere di controllo in capo ai medesimi può precisarsi come obbligo di informazione attiva e passiva, nonché di conseguente attivazione, al fine di scongiurare le condotte dei delegati da cui possa derivare danno alla società; quel che è definito il “dovere di agire informato”.